A股又現(xiàn)跨界半導(dǎo)體并購(gòu)。

12月28日晚，通業(yè)科技披露重組報(bào)告書（草案），公司擬收購(gòu)北京思凌科半導(dǎo)體技術(shù)有限公司（下稱思凌科）91.69%股份，交易價(jià)格為5.61億元。本次交易完成后，通業(yè)科技將直接持有思凌科91.69%股權(quán)，思凌科將成為其控股子公司。

同時(shí)，通業(yè)科技的控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，擬向思凌科實(shí)際控制人控制的企業(yè)轉(zhuǎn)讓公司6%股份，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格21.67元，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為1.88億元。

值得關(guān)注的是，思凌科仍處虧損階段，但通業(yè)科技對(duì)思凌科給出了較高的估值溢價(jià)，溢價(jià)幅度接近四倍。而思凌科則承諾，2026～2028年三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于1.75億元，若未完成業(yè)績(jī)，承諾方思凌企管必須進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

這樁背負(fù)業(yè)績(jī)對(duì)賭的溢價(jià)收購(gòu)，最終是否能夠如愿完成？

虧損仍獲高估值

通業(yè)科技此次并購(gòu)的標(biāo)的思凌科，聚焦物聯(lián)網(wǎng)通信芯片設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)。

其主營(yíng)為電網(wǎng)通信芯片、光伏組件級(jí)電力電子芯片、無線通信芯片及模擬芯片等自研及產(chǎn)業(yè)化，覆蓋電力物聯(lián)網(wǎng)、光伏新能源及工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)等市場(chǎng)領(lǐng)域。公司的客戶群體主要為國(guó)家電網(wǎng)等電網(wǎng)公司。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年至2024年，思凌科的營(yíng)收分別為2.59億元、2.77億元，歸母凈利分別為2771萬(wàn)元、2032萬(wàn)元。不過2025年1至7月，思凌科的營(yíng)收為1.25億元，但歸母凈利卻變?yōu)樘潛p，為-325萬(wàn)元。

但值得關(guān)注的是，即便思凌科仍處虧損中，但本次交易中，通業(yè)科技對(duì)思凌科給出了較高的估值溢價(jià)。

按照收益法評(píng)估，思凌科全部股權(quán)估值6.12億元，較其1.26億元的賬面凈資產(chǎn)增值387.41%，溢價(jià)幅度接近四倍。

相較于8月份披露的方案，通業(yè)科技此次推出的重組草案，在收購(gòu)比例與標(biāo)的估值兩個(gè)核心維度上均作出了關(guān)鍵調(diào)整。

首先是收購(gòu)規(guī)模的收縮。經(jīng)與交易對(duì)方的多輪博弈并考量各方意愿，通業(yè)科技決定放棄原定的全資收購(gòu)計(jì)劃，將思凌科的擬收購(gòu)股權(quán)比例由100%下調(diào)至91.69%。

與之同步調(diào)整的還有交易價(jià)格。

受審計(jì)前后財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)微調(diào)影響，標(biāo)的公司100%股權(quán)的估值上限由6.7億元下調(diào)定格為6.12億元。通常，股權(quán)比例與整體估值的雙重下調(diào)，將直接減少通業(yè)科技實(shí)際需支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，有助于在一定程度上緩釋上市公司的即期資金壓力。

值得注意的是，此次交易還伴隨著通業(yè)科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓動(dòng)作。通業(yè)科技實(shí)控人謝瑋、徐建英及其一致行動(dòng)人，擬將其持有的866.67萬(wàn)股（占總股本6%）上市公司股份，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給標(biāo)的方核心人物黃強(qiáng)控制的思凌企管。

同時(shí)，思凌科承諾2026～2028年三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于1.75億元。若未完成業(yè)績(jī)，承諾方思凌企管必須進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

這意味著，標(biāo)的方實(shí)控人黃強(qiáng)在背負(fù)業(yè)績(jī)壓力的同時(shí)，也提前獲得了上市公司的股權(quán)籌碼，形成股權(quán)綁定+業(yè)績(jī)對(duì)賭架構(gòu)。

緣何跨界？

值得關(guān)注的是，此次的收購(gòu)方通業(yè)科技，其并非半導(dǎo)體行業(yè)公司。此次收購(gòu)屬于跨界并購(gòu)。

通業(yè)科技的主要業(yè)務(wù)包括軌道交通機(jī)車車輛電氣產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售和維保服務(wù)，客戶群體為中國(guó)中車、國(guó)家鐵路集團(tuán)和各大地鐵公司。

財(cái)報(bào)顯示，今年前三季度，通業(yè)科技營(yíng)業(yè)收入為2.94億元，同比增長(zhǎng)11.97%；歸母凈利潤(rùn)為2661萬(wàn)元，同比下降15.56%；扣非凈利潤(rùn)為2536萬(wàn)元，同比下降13.73%。

從財(cái)報(bào)來看，當(dāng)前，通業(yè)科技主營(yíng)的軌道交通業(yè)務(wù)雖處于存量更新+增量建設(shè)雙周期，但增長(zhǎng)天花板隱現(xiàn)。而電力物聯(lián)網(wǎng)芯片屬于政策支持明確的高成長(zhǎng)賽道，具備較強(qiáng)的技術(shù)壁壘。

若并購(gòu)順利完成，思凌科有望顯著增厚上市公司利潤(rùn)。結(jié)合通業(yè)科技此前提出的2025～2027年?duì)I收目標(biāo)5.3億～6.5億元股權(quán)激勵(lì)目標(biāo)，若疊加思凌科的業(yè)績(jī)承諾，上市公司未來年凈利潤(rùn)有望突破1億元大關(guān)。

除此之外，雙方在業(yè)務(wù)協(xié)同上也具備一定想象空間。

通業(yè)科技稱，本次交易取得思凌科91.69%股權(quán)，一方面可以利用公司自身在軌道交通市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)，將高速電力線載波通信芯片及相關(guān)產(chǎn)品在軌道交通電網(wǎng)系統(tǒng)、信號(hào)系統(tǒng)、貨車車輛通信系統(tǒng)當(dāng)中進(jìn)行市場(chǎng)推廣，并借助電力線載波通信及雙模技術(shù)優(yōu)化原軌道交通機(jī)車車輛電氣產(chǎn)品，提升產(chǎn)品核心競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)，上市公司可將思凌科的芯片技術(shù)運(yùn)用至公司部分控制類產(chǎn)品，以降低產(chǎn)品成本。

另一方面，通業(yè)科技和思凌科的主要終端客戶分別為國(guó)鐵集團(tuán)、國(guó)家電網(wǎng)等大型國(guó)有基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)，雙方的終端客戶均有設(shè)備高可靠性、長(zhǎng)周期運(yùn)維支持及綠色智能化的要求，雙方在客戶市場(chǎng)的推廣與維護(hù)、招投標(biāo)模式、交付及回款周期等方面具有較高相似性。交易完成后，雙方計(jì)劃整合營(yíng)銷隊(duì)伍與供應(yīng)鏈資源。

思凌科的芯片技術(shù)亦可用于通業(yè)科技的控制類產(chǎn)品降本，共同打通軌道交通+電力物聯(lián)網(wǎng)雙輪驅(qū)動(dòng)模式。此外，雙方在原材料如PCB耗材、電子料，以及研發(fā)軟件、研發(fā)器材和實(shí)驗(yàn)室等方面實(shí)現(xiàn)一定程度資源共享。

通業(yè)科技表示，本次并購(gòu)整合完成后，雙方集中采購(gòu)規(guī)模上升，共享工藝平臺(tái)并優(yōu)化供應(yīng)鏈管理能力，在采購(gòu)端將獲得更高的議價(jià)能力及資源支持。