證券時報記者 程丹

4月24日，證監會發布《上市公司董事會秘書監管規則》，這是首部專門針對上市公司董事會秘書（下稱“董秘”）的監管規則。《規則》通過清晰厘定董秘職責定位、完善全方位履職保障體系、從嚴細化責任追究機制，全方位規范董秘履職行為，持續夯實上市公司治理基礎，充分發揮董秘制度效能，助力上市公司質量穩步提升。《規則》將自5月24日起正式施行。

國浩律師（上海）事務所合伙人黃江東指出，董秘作為上市公司治理體系中的關鍵少數，是完善公司治理的核心樞紐，其履職質量直接決定企業合規治理水平與信息披露成色。《規則》的出臺，補齊了證監會層面董秘專項監管的制度短板，以明確權責邊界、強化剛性約束為抓手，推動董秘回歸履職本源，牢牢守住信息披露與合規治理的關鍵防線。

職責更加清晰細化

董秘是上市公司法定的高級管理人員，但在實踐中，市場上對董秘定位存在不同認識，例如部分董秘把信息披露、籌備會議等職責視為“行政性事務工作”，沒有真正承擔起把關責任，與高管定位并不匹配；個別董秘將其自身定位為董事長“秘書”，只片面地對董事長負責，未盡到對公司的忠實勤勉義務。

《規則》進一步細化董秘職責，特別是明確董秘在上市公司信息披露和公司治理中的責任，包括了組織者、監督者、溝通者的定位。

《規則》明確董秘是上市公司信息披露活動的“組織者”，這是董秘的核心職責，具體包括了組織和協調定期報告的編制，推動履行定期報告披露前的審議程序，關注、核實定期報告出現的異常情形；及時匯集應披露的重大事件，編制和披露臨時報告，對臨時報告的真實準確完整承擔主要責任；負責信息披露暫緩、豁免以及內幕信息管理、輿情管理等。同時，董秘是公司治理合規性方面的“監督者”。《規則》明確董秘應當擔負起有效促進公司治理合規的職責，包括保障公司章程和治理架構的合規，保障股東會、董事會的合規召開，保障重大事項審議程序的合規等。董秘還是上市公司內外部溝通的橋梁，是關鍵的“溝通者”，包括與投資者、董事及內部組織機構、監管機構溝通等。

業內人士認為，董秘職責更加清晰細化，讓董秘從可能被視為“高級文秘或信息披露員”的狹義定位，真正提升至公司治理關鍵節點、合規運行核心監督者、價值傳遞中樞的戰略高度。

健全機制為董秘履職撐腰

董秘的工作涉及范圍廣，協調主體眾多，履職是否到位有賴于其對公司實際業務經營狀況的全面掌握和其他高管的密切配合。《規則》從人員配備、履職權限、信息獲取機制、履職平臺、履職救濟等多方面保障董事會秘書依法履職。

具體來看，為確保董秘廣泛及時地獲取信息，《規則》明確董秘可以參加包括股東會、董事會、高管會議等各類公司會議，查閱公司財務、經營等各項資料，可以要求上市公司相關部門和人員就有關事項進行說明，用機制將董秘履職嵌入上市公司的經營管理流程中。并且，還建立多樣化的履職平臺機制，《規則》要求上市公司為董秘履職配備專門的機構和人員支持，打通審計委員會、獨立董事、內部審計和董秘等各類監督主體的信息互通，形成監督合力，為董秘履職保駕護航。

當董秘履職受到妨礙，或合規意見未被采納等，《規則》明確了履職不暢的報告機制，董秘可以向監管機構報告相關事宜，提升董事會秘書履職的獨立性和“話語權”。

一家上市公司董秘表示，過往行業內普遍存在履職保障不足的問題，如關鍵信息獲取滯后、參會查檔受限、專職人員配置薄弱，疊加實控人及管理層不當干預，導致董秘權責不對等，內部“守門人”作用難以發揮。《規則》直擊行業痛點，以制度化舉措破除履職障礙，讓董秘勤勉履職無后顧之憂。

任職門檻再提高

為進一步提升董秘專業素養和履職能力，《規則》要求，上市公司在聘任董秘時，應當對其具備五年以上財務、會計、審計、法律合規、金融從業等方面的工作經驗或者取得相關專業的資格證，是否有嚴重的違規問題作出說明并披露。

《規則》還嚴格兼職限制，確保董秘履職獨立性。在吸收采納市場各方意見的基礎上，《規則》明確董秘不得兼任總經理、分管經營業務的副經理、財務負責人等職務，以保障董秘有足夠的時間和精力獨立履行職責。

對于部分上市公司需要按照《規則》要求更換董秘或者調整兼職的，證監會設置過渡期至2027年12月31日，完成董秘調整、兼職優化等工作，給上市公司預留充足的“人才尋聘”和“工作交接”時間，為上市公司選聘適格董秘提供了合理的緩沖周期。

“按照《規則》要求，董秘任務不少、工作不輕，兼任的崗位過多或者兼任其他任務繁重的崗位，不利于其認真有效履職。”業內人士表示，從過往上市公司信息披露違法違規或者董秘違法違規等案例來看，部分董秘專業能力與其職責不匹配，對監管規則和要求不熟悉，也有的董秘缺少履職必備的知識，不熟悉證券法規，專業水平跟不上，還有的董秘兼職過多，沒有把履行董秘職責作為主責主業。《規則》提高董秘任職要求，從根源上保證了“專崗專職”，讓董秘職責最大效能地落到實處。

另外，《規則》從內部機制和外部監管約束兩方面加強對董秘的責任追究。一方面，要求上市公司建立董秘履職定期評價及責任追究機制，設定與其職責相匹配的考核評價標準。另一方面，加強外部約束，對于上市公司未及時披露信息、披露虛假信息、未按要求審議重大事項等違法違規行為，董秘未勤勉盡責的，嚴格采取監管措施或者實施處罰。