近日，清越科技收到證監會《行政處罰事先告知書》，因涉嫌欺詐發行、信息披露違法，證監會擬對公司及相關高管予以行政處罰；與此同時，清越科技收到上市保薦人、審計機構、公司實控人的通知，相關方擬共同出資設立先行賠付專項基金。筆者認為，先行賠付機制有利于保護投資者利益，未來它還可以進一步發揮更大功效。
《證券法》第九十三條規定，發行人因欺詐發行、虛假陳述等給投資者造成損失的，控股股東、實控人、相關的證券公司可以委托投資者保護機構，就賠償事宜與受到損失的投資者達成協議，予以先行賠付。先行賠付后，可依法向發行人以及其他連帶責任人追償。這一制度設計，既尊重民事責任歸屬邏輯，又兼顧投資者快速獲賠需求，是平衡效率與公平的重要制度安排。
在以往證券虛假陳述、欺詐發行案件中，投資者維權往往要經歷立案、調查、審理、判決、執行等漫長流程，耗時較長且舉證困難、索賠效率較低，不少中小投資者因維權成本過高而放棄索賠。先行賠付打破“先定責后賠付”的傳統路徑，責任方在行政處罰落地后快速啟動賠付，投資者按規定提交申請、通過審核即可獲得補償，有效緩解投資者索賠焦慮。
欺詐發行、財務造假等違法行為，本質是發行人、實控人、中介機構等多方責任缺失。實控人往往是財務造假、欺詐發行的主導者或核心受益者，也應是首要責任人，實控人加入先行賠付陣營，契合“過責相當”的法治原則，讓先行賠付資金更有保障，也讓責任追究更精準、更到位。先行賠付機制讓實控人、中介機構拿出真金白銀補償投資者，既體現其認錯糾錯態度，也通過經濟代價的追究強化市場震懾，讓后續市場主體不敢輕易觸碰違法紅線，推動形成“違法必擔責、受損有賠償”的良性市場生態。
本案提醒中介機構必須切實履行資本市場“看門人”職責。中介機構作為信披質量的重要把關人，對發行材料的真實性、準確性、完整性負有法定核查驗證義務，為此必須堅守獨立、客觀、公正的執業底線，強化職業懷疑精神，嚴格執行核查程序，對異常財務數據、可疑業務交易刨根問底，這既是履行法定義務，也是規避民事賠償風險、守護自身聲譽、實現長遠發展的必要舉措。
為更好落實先行賠付機制，最大化保護投資者權益，結合本案與市場實踐，有以下幾點建議可供參考：
一是規范先行賠付實施流程。要確保流程公開透明、操作規范有序。先行賠付主體在行政處罰決定書下發后，應第一時間披露賠償方案，其中需明確獲償投資者資格、投資者損失等認定標準。先行賠付主體可委托投資者保護機構設立先行賠付專項基金，同時，投資者保護機構也應充當賠償主體與受償主體之間的溝通橋梁，可引入專家調解雙方分歧，助力雙方快速達成合理賠償協議。
二是先行賠付后應強化向其他主體的追償力度。先行賠付并非“責任兜底”，而是“先賠后追”，賠付方在補償投資者后，有權依法向其他連帶責任人追償。盡管《證券法》規定可向發行人追償，但由于發行人只是一個法律主體概念，而非具有主觀意志和執行能力的主體，筆者認為發行人不應承擔民事責任，建議法院等司法機關將所有賠償責任量化到各相關責任主體，實控人作為造假主導者應承擔主要賠償責任，中介機構根據履職過錯承擔相應責任。通過司法支持等方式，保障追償權順利實現，讓最終責任方付出相應代價，防止責任轉嫁。
三是落實對中介機構先行賠付的激勵。監管部門可繼續完善證券公司分類評價、執業聲譽管理等配套機制，對主動開展先行賠付、有效減輕投資者損害的中介機構，相關處罰信息免于記入執業聲譽信息庫、在評價評分時按規定給予至多扣減1分等激勵，形成“主動擔責—減輕懲戒—聲譽修復”的良性循環，激發中介機構主動擔責、積極參與先行賠付，維護市場平穩有序發展。
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