董事會已全新換屆，高管層也已重新選聘，但圍繞振芯科技(300101)控制權的爭奪未停歇，上市公司前董事長莫曉宇與實控人兩大“陣營”的攻防戰還在博弈。

5月19日，振芯科技召開年度股東會，董事長梁麗濤、董事謝俊、總經理杜輝、代理董秘柯海、財務總監鄭靈怡等高管出席現場會議，另有20余名股東或股東代表參會，議案全部獲表決通過。

證券時報記者從股東會現場了解到，高管層換屆選舉已過去兩月有余，但國騰提名的新管理團隊似乎難以實際接管上市公司，近期還因保安更換爆發過較為激烈的“沖突”。

新管理層全部落定

相較前幾次近百人的規模，振芯科技此次股東會熱度縮減不少，而“平靜”的背后斗爭激烈程度絲毫未減。

5月19日，振芯科技年度股東會將對《2025年度董事會工作報告》、《2025年度財務決算報告》、《2025年年度報告》、《關于補選公司第七屆董事會非獨立董事的議案》等多項議案進行投票表決。

時間回到今年2月12日，振芯科技召開2026年第一次臨時股東會，提前選舉第七屆董事會。從選舉公告來看，由國騰集團提名的梁麗濤、李新軍、鄭靈怡當選董事，龍宗智、易矛當選獨立董事；由持股1%的股東提名的謝俊、楊國勇當選董事，兩人均為上一屆董事會成員，李毅當選獨立董事。2月13日，振芯科技召開職工代表大會，選舉楊章為董事會職工代表董事。

3月11日，振芯科技發布多份公告，公司完成了董事長選舉、高管聘任、治理機制調整等多項決議，梁麗濤當選董事長、法定代表人；高管聘任方面，振芯科技董事會通過決議繼續聘任楊國勇為總經理，聘任柯海、馬旭凌、鄭培、胡馬亮、周蕙、孫焰斌擔任公司副總經理，鄭靈怡獲聘擔任財務總監。此次董事會會議還選舉了審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、戰略委員會人選，均是國騰集團方面推選的董事占據上風。

今年3月初，振芯科技原董秘兼副總經理陳思莉因個人原因決定辭去該上市公司相關職務；3月26日，振芯科技原董事兼總經理、代行董秘楊國勇遞交書面辭職報告，辭去董事、總經理、代行董秘職務；4月27日，振芯科技召開董事會臨時會議審議通過了議案，且經董事會提名委員會審議通過，決定解聘周蕙的副總經理職務。

4月13日，振芯科技召開董事會臨時會議，董事會以5票同意、3票反對的結果，審議通過同意聘任杜輝擔任上市公司總經理的議案。4月24日，振芯科技董事會同意提名杜輝為上市公司第七屆董事會董事候選人，以彌補楊國勇辭職后的空缺。

在股東會投資者提問環節中，有投資者對杜輝的任職資格提出了質疑，認為未來可能存在法律風險。

根據振芯科技此前公告披露稱，杜輝具備履職所必須專業能力，在產教融合、機構管理及復雜組織協調方面具有豐富經驗，能夠滿足公司當前階段對總經理崗位在戰略推進、資源整合及經營管理方面的履職要求，具備擔任上市公司高級管理人員的能力，任職資格符合上市公司高級管理人員的條件，不存在《公司法》《公司章程》等有關規定禁止任職的條件。

最終，在此次股東會上，杜輝補選董事的議案以99.21%的同意票獲得通過，這就意味著，振芯科技新一屆管理層全面落定。

爆發保安更換“沖突”

在會場上，有一位股東稱：今年五一假期后，雙方爆發了保安更換“沖突”。

據該股東稱，監控視頻和圖像顯示，5月5日凌晨3點，杜輝集結數十名社會人士進入公司，導致公司受到了財產損失。此外，現場多位中小股東也提出類似話題，要求振芯科技高管對此情況進行說明。

對此，杜輝表示，振芯科技是保密單位，股東需要解釋一下這些視頻和照片的來源。對此，該股東并未說明其來源。

隨后，杜輝對相關事件回應稱，振芯科技于今年2月12日召開臨時股東會，依法換屆選舉產生新一屆董事會，并于3月和4月依法選舉了新的管理團隊，相關決議已依法公告，振芯科技董事長、總經理、財務總監及相關高級管理人員均已就位。本次換屆在深交所和證監局的指導和監督之下完成，程序合規、會議合法、決議有效。

然而，杜輝表示，振芯科技部分前任及現任管理人員及保安團隊目無法紀，無視上市公司監管規則及董事會換屆事實，以各種方式公然阻撓新任董事、高級管理人員履職，拒不執行董事會合法決議，甚至阻止董事及高級管理人員進出公司經營場所，其行為極其惡劣。

杜輝進一步指出，董事會已于3月11日依法作出關于由董事會辦公室集中管理公司章、證照的決議，并于4月1日依法作出的關于規范公司資產、業務、財務、人員、場所等管理的決議。董事長梁麗濤已代表公司董事會全權授權本人（總經理杜輝）執行落實公司的這項決議內容。

公司管理層認為，依法更換安保團隊是保障第七屆董事會及新任高管人員依法合規盡職履責的關鍵前置步驟，是確保公司治理結構平穩過渡的必要措施，故依法決定更換安保團隊，并與具備資質的專業安保公司簽訂了服務合同。同時，為最大限度減少對公司日常經營及社會秩序的影響，公司選擇在勞動節假期最后一天凌晨進行換防，整個換防過程是有序的，未對公關秩序造成影響，相關的材料也已向派出所和政府相關的部門進行提交。

新一屆董事會及高管稱，此事件因前任管理層長期阻撓其進入辦公場所，不得已采取的“依法更換安保團隊”行動。而對方則認為，現任財務總監、總經理等人“非法侵入、破壞財物”，并質疑杜輝的董事任職資格。

獨立董事提三點意見

“公安機關于當日凌晨到場了解情況后，對公司的行動表示理解。其后，公司前任董事長謝俊及部分前任管理人員來到公司，要求與董事長梁麗濤當面溝通。”杜輝如是表示。

杜輝詳細說明了當天事件的經過：凌晨五點，董事長梁麗濤來到公司，大概七點，公司前員工等人糾集了公司部分員工及社會人員在公司門口集結，沖擊公司大門，強行哄鬧和搶奪，造成人員沖突和財物損壞，社會影響極其惡劣。期間，少數被指使的人員還趁機對公司現任董事、總經理、財務總監、董事會辦公室工作人員等人實施辱罵、推搡、拉扯、毆打等極端行為。”

杜輝表示，董事長及總經理始終保持著比較理性和克制，出于維護上市公司利益、保護全體職工、避免事態擴大等綜合性考慮，最終通知新聘請的安保公司人員有序撤離。

杜輝強調，此次更換安保團隊、接管公司經營場所的行動，是振芯科技新管理團隊執行董事會決議、加強公司內部管理的合法行動，不存在任何違法違規的行為。振芯科技現任董事長、總經理及相關高級管理人員與崗位人員的身份與職權完全合法有效，將繼續通過各種途徑，依法履職行權，擊破不法障礙，全力落實董事會決議。所有事項均發生于公司內部，是公司對自有經營場所和公司財物和資料加強管控的自治行為，無任何人員進入涉密場所，相關政府職能部門也明確涉案糾紛屬于公司內部治理問題，不介入實體爭議，由雙方共同通過司法或者是其他合法的途徑協商解決。

不過，現場多位股東對此說法不予認同，并要求獨立董事發表看法。

對此，振芯科技一位獨董給出三點意見：其一、尊重執法機關的判斷和處理，目前不做定論；其二，對此問題還存在正當性和合法性的話題，他個人對前段時間公司的情況非常不滿，作為獨董每次進入公司都被當做外來人員登記，還要被限定時間，在其他公司沒遇到過這種情況，新的董事會成員無法有效履職；其三，一定要盡量避免財產的損失和人員傷害，董事會及管理層應該通力配合，不要因為股東的事情耽誤了公司的發展。

需要指出的是，此事件的最終結論，需要以相關部門認定為準。

證券時報記者從振芯科技方面了解到，3月份董事會完成換屆以來，新一屆高管還沒有獨立的辦公室。會后，振芯科技董事長梁麗濤仍表達了對振芯科技未來的期許：2026年公司將繼續聚焦主業，堅持關鍵核心技術創新，加快重點研發成果產業化，持續維護全體股東利益。