歷時近半年，中金公司換股吸收合并東興證券、信達(dá)證券的交易在2026年5月18日晚間迎來草案發(fā)布節(jié)點，核心交易條款全面揭曉。
根據(jù)草案，中金公司A股換股價格定為36.68元/股；東興證券換股價格為16.05元/股，在定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價基礎(chǔ)上給予26%溢價；信達(dá)證券換股價格為19.11元/股，按照定價基準(zhǔn)日前20個交易日的股票交易均價確定。
東興證券與中金公司換股比例為1∶0.4376，信達(dá)證券與中金公司換股比例為1∶0.5210。中金公司擬發(fā)行股份合計約31.04億股，均為A股。
換股完成后，中央?yún)R金對合并后新中金公司的直接持股比例約24.41%，仍為控股股東及實際控制人；中國信達(dá)將持股約16.76%，中國東方及其一致行動人東富國創(chuàng)合計持股約8.05%，成為主要股東。相關(guān)方已承諾，通過本次交易取得的股份及中央?yún)R金交易前持有的存量股份，均鎖定36個月。
草案披露的備考數(shù)據(jù)顯示，合并后的新中金公司2025年度營業(yè)收入由285億元增至372億元，行業(yè)排名升至第三；母公司凈資本由481億元增至1033億元，升至行業(yè)第四；零售客戶數(shù)從999萬戶增至超過1500萬戶，營業(yè)網(wǎng)點從247家增至441家。
定價基準(zhǔn)日為2025年12月18日。交易尚需各方再次召開董事會審議、獲股東會批準(zhǔn)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
換股怎么換、異議股東如何退出？
對于三家券商股東而言，草案首先回答了大家最關(guān)切的直接問題。
換股價格與換股比例均已敲定。中金公司A股換股價格36.68元/股，這一價格的形成路徑是：以定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價37.00元/股為起點，先扣除2025年中期利潤分配（每10股派0.9元，2025年12月29日已實施）的影響調(diào)整至36.91元/股，再扣除2025年度擬每10股派2.30元的除權(quán)除息影響，最終確定為36.68元/股。
東興證券換股價格16.05元/股，系在定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價12.81元/股基礎(chǔ)上給予26%溢價至16.14元/股后，再考慮擬每股派0.09元的除權(quán)除息調(diào)整。信達(dá)證券換股價格19.11元/股，以定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價19.15元/股為基礎(chǔ)，再扣除擬每10股派0.40元的除權(quán)除息影響后確定。
據(jù)此計算，東興證券與中金公司換股比例為1∶0.4376，即每1股東興證券股票換0.4376股中金公司A股股票；信達(dá)證券與中金公司換股比例為1∶0.5210，即每1股信達(dá)證券股票換0.5210股中金公司A股股票。如不考慮后續(xù)可能的除權(quán)除息及收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)等影響，中金公司本次擬發(fā)行股份約31.04億股，均為A股。
異議股東保護(hù)機(jī)制同步明確。東興證券異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價格為13.04元/股，信達(dá)證券為17.75元/股，均以定價基準(zhǔn)日前一個交易日收盤價為基礎(chǔ)，經(jīng)擬實施的2025年度利潤分配除權(quán)除息調(diào)整后得出。中金公司A股異議股東收購請求權(quán)價格為34.57元/股，H股收購請求權(quán)價格待股東會召開并依據(jù)相關(guān)匯率計算后另行確定。
股份鎖定安排方面，中國信達(dá)、中國東方及其一致行動人東富國創(chuàng)已出具承諾，通過本次交易取得的中金公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。中央?yún)R金則承諾，其在交易前已直接持有的中金公司股份同樣鎖定36個月。三類股東的鎖倉期限保持一致。
后續(xù)程序仍有三關(guān)。草案明確，本次交易尚需各方再次召開董事會審議、獲股東會批準(zhǔn)，并取得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)。三家券商2025年度利潤分配方案均已披露但尚待各自股東會審議，正式實施后換股價格及現(xiàn)金選擇權(quán)等權(quán)利價格將相應(yīng)調(diào)整。
合并后營收躍居第三，凈資本跨過千億門檻
草案以備考合并口徑勾勒了合并后公司的核心財務(wù)輪廓，并納入三家券商2025年度已審計數(shù)據(jù)作為參照。
營收維度，合并后公司2025年度備考營業(yè)收入為372億元，較中金公司原有的285億元增加約87億元，行業(yè)排名由第五位升至第三位。從各自年度數(shù)據(jù)看：中金公司2025年全年營收約285億元，投行與跨境業(yè)務(wù)仍是主要收入來源；東興證券受益于“投行+投研+投資”三輪業(yè)務(wù)聯(lián)動及不良資產(chǎn)逆周期業(yè)務(wù)釋放，全年凈利潤較2024年顯著增長；信達(dá)證券則在并購重整、企業(yè)紓困等特殊資產(chǎn)投行領(lǐng)域持續(xù)擴(kuò)大收入規(guī)模，債券承銷增長對營收形成有力支撐。
資本實力的變化更為直觀。2025年末，合并后母公司凈資本由481億元增至1033億元，行業(yè)排名從第十二位升至第四位，凈資本規(guī)模翻倍有余。此前中金公司的資本約束問題在草案中被多次提及：母公司凈資本在同業(yè)中偏低，資本杠桿率、自營證券規(guī)模等監(jiān)管指標(biāo)持續(xù)偏緊，子公司中金財富的兩融業(yè)務(wù)亦因凈資本約束難以充分響應(yīng)客需增長。東興證券與信達(dá)證券的并表，相當(dāng)于為合并后公司打開此前受限的資產(chǎn)負(fù)債表空間。
渠道與客戶基礎(chǔ)同樣發(fā)生數(shù)量級躍遷。截至2025年末，合并后營業(yè)網(wǎng)點從247家增至441家，行業(yè)排名由第十四位升至第三位；零售客戶數(shù)從999萬戶增至超過1500萬戶；投顧人員從3866人增至5756人；產(chǎn)品保有規(guī)模從超4600億元增至超5000億元。東興證券在福建市場、信達(dá)證券在遼寧市場的存量網(wǎng)點與客戶資源，將被納入中金公司的統(tǒng)一網(wǎng)絡(luò)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，換股后中金公司總股本將擴(kuò)至約79.3億股。中央?yún)R金直接持股約24.41%，仍為控股股東及實際控制人。中國信達(dá)直接持股約16.76%，中國東方及其一致行動人合計持股約8.05%，成為存續(xù)公司的主要股東。本次交易不構(gòu)成重組上市。
政策持續(xù)推動，多條券商合并線并行推進(jìn)
中金公司“三合一”草案發(fā)布，恰逢當(dāng)前券業(yè)并購?fù)七M(jìn)至實質(zhì)性階段的重要節(jié)點。近年來政策持續(xù)加碼：2023年中央金融工作會議提出“培育一流投資銀行”；2024年新“國九條”明確到2035年形成2至3家具備國際競爭力的投行，并支持并購重組；2025年中央?yún)R金成為東興證券、信達(dá)證券等的實控人，為體系內(nèi)整合掃清股權(quán)障礙。
截至2026年5月，并購案例已多點鋪開。已落地項目中，國泰海通合并總資產(chǎn)超2.1萬億元，成為行業(yè)龍頭；國聯(lián)民生以“長三角深耕+區(qū)域輻射”補(bǔ)強(qiáng)投行；浙商證券入主國都證券實現(xiàn)南北協(xié)同；西部證券并購國融證券、國信證券并購萬和證券均已完成并表。
推進(jìn)中的案例包括：東方證券擬收購上海證券100%股權(quán)，合并后資產(chǎn)總額有望躋身前十（上海國資歸集）；東吳證券籌劃收購東海證券，合并總資產(chǎn)將突破2700億元，為江蘇省內(nèi)第二大券商（江蘇國資跨市整合）；中金公司換股吸收合并東興證券、信達(dá)證券，草案披露后總資產(chǎn)將破萬億元，營收升至行業(yè)第三（匯金系重組）。此外，華創(chuàng)證券對太平洋證券的股東資格仍在審核，平安證券與方正證券合并尚無明確時間表。
各案例邏輯涵蓋同一國資體系資源歸集、跨區(qū)域市場拓展、頭部強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合以及存量風(fēng)險化解。目前，券商整合路徑可歸為三條主線。
一是地方政府推動的區(qū)域性整合。核心特征是同一地方國資體系內(nèi)或同一省域內(nèi)，由地方政府主導(dǎo)將分散券商資源歸集整合，以壯大本地金融機(jī)構(gòu)實力、服務(wù)區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略。
二是頭部券商之間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。核心特征是頭部券商通過合并實現(xiàn)規(guī)模躍升，以回應(yīng)國家“培育2至3家具備國際競爭力投行”的戰(zhàn)略目標(biāo)，可行性往往高度依賴股權(quán)關(guān)聯(lián)與地域相鄰。
三是同一控股體系內(nèi)的資源整合。核心特征是在同一實控人（尤其是中央?yún)R金等金融控股平臺）體系內(nèi)，對旗下多家券商進(jìn)行重新配置與歸并，以消除同業(yè)競爭、優(yōu)化資源配置。
如今，中金“三合一”草案落地后，仍需跨越董事會二次審議、股東會表決和監(jiān)管審批，最終時間表尚不確定。
