近期，浙江證監局對一起當事人控制私募基金實施內幕交易案予以行政處罰，這既是對《證券法》內幕交易規制條款的精準適用，同時對類似案件認定、規范私募行業運作也具有重要指導意義。
經查明，內幕信息敏感期內，高某與朋友黃某安（內幕信息知情人）接觸，高某控制使用其控制的淮安相兌弘毅投資管理中心（有限合伙）私募基金證券賬戶賣出相關公司股票1.12億元。經計算，私募基金產品交易避損876.2萬元，高某控制相關公司以咨詢服務費名義利用內幕信息交易獲利45.6萬元。浙江證監局認定構成內幕交易，依照《證券法》第191條沒收淮安相兌弘毅投資管理中心（有限合伙）違法所得876.2萬元，沒收高某違法所得45.6萬元、并處150萬元罰款。
《證券法》第191條規定，從事內幕交易的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款。浙江證監局據此作出“雙主體”處罰，執法邏輯清晰嚴謹?；窗蚕鄡逗胍阕鳛楸还芾砣藢嶋H控制的交易載體，利用內幕信息減持避損，監管將避損金額認定為違法所得并予以沒收，契合市場公平原則。高某作為交易決策與執行的核心責任人，通過咨詢服務費變相獲利，監管對其沒收違法所得并處罰款，符合上述條款處罰尺度，形成對個人主導內幕交易的有力震懾。
本案表明，私募基金并非內幕交易的“免責通道”。即便產品本身不具備獨立意志與主觀過錯，只要被管理人操控實施內幕交易并產生違法所得，也應依法沒收。管理人通過咨詢費等方式實施變相利益輸送，同樣被認定為內幕交易違法所得，由此封堵私募管理人借產品通道實施內幕交易的套利空間，實現對私募基金與個人的全鏈條追責。
為從源頭防范私募領域內幕交易風險，需構建事前防范、事中監測、事后懲戒的全流程管控體系，推動私募管理人、監管等多方協同發力，全面提升合規風控能力。
一是私募基金應健全內控機制。要建立集體決策、合規前置審查、投資權限分級管理制度，嚴禁單一人員擅自決定重大交易，所有投資指令須經合規風控審核并全程留痕。完善公平交易、集中交易與異常交易自查機制，對內幕信息敏感期大額交易、無合理依據突然調倉等行為強制相關人員說明理由。同時強化合規培訓與執業操守教育，將內幕交易防控納入績效考核，壓實崗位責任，切實履行信義義務。
二是私募基金應嚴格費用管理與利益沖突審查。全面規范咨詢費、服務費等各類費用收取，嚴禁虛構服務、變相利益輸送，所有費用必須具備真實業務背景、完整服務憑證與合理定價標準。強化關聯交易、關聯方往來審查，建立利益沖突識別、申報、回避機制，嚴防利用基金財產為個人或關聯方牟利，確保基金運作始終以投資者利益為核心。
三是私募基金應完善敏感信息隔離與行為管控。建立內部信息隔離墻制度，嚴格管控投研、交易、運營等崗位信息流轉，禁止員工主動打探、被動接受未公開重大信息。規范與上市公司、中介機構等敏感主體的溝通行為，保留聯絡及調研記錄，杜絕私下接觸、不當交流，筑牢信息安全防線。
四是應強化異常交易智能監測預警。優化監測模型，提升智能識別與線索固定能力。重點關注私募產品在內幕信息敏感期大額交易行為，之后再進一步核查是否存在管理人與知情人聯絡時點高度同步、無合理依據大幅調倉、無實質服務高額收費等情形，實現早預警、早介入、早處置。
五是堅持“雙罰”執法形成長效震懾。監管部門應持續對私募內幕交易實行“基金沒收違法所得、管理人連沒帶罰”的執法導向，對基金產品與管理人牟利同步認定、同步處罰，顯著提高違法成本。加大典型案例公開力度，強化行業警示教育，引導私募機構敬畏法律、堅守合規底線，推動行業規范健康發展。
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