中金公司吸收合并東興證券、信達(dá)證券的交易邁出關(guān)鍵一步。

6月15日，中金公司、東興證券、信達(dá)證券三家券商齊發(fā)公告：重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請(qǐng)文件獲得上海證券交易所受理。這意味著該筆重組交易已進(jìn)入監(jiān)管審核階段。從去年11月首次披露吸收合并意向到如今交易所受理，歷時(shí)約7個(gè)月。

同日，三家公司還披露了本次交易的申報(bào)稿。相比草案，申報(bào)稿在中小投資者權(quán)益保護(hù)安排、收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)等相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示等方面進(jìn)行了調(diào)整。

重組交易進(jìn)入監(jiān)管審核階段

根據(jù)三家公司公告，于6月12日收到上交所出具的《關(guān)于受理中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司換股吸收合并東興證券股份有限公司與信達(dá)證券股份有限公司申請(qǐng)的通知》。上交所依據(jù)相關(guān)規(guī)定對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行了核對(duì)，認(rèn)為該項(xiàng)申請(qǐng)文件齊備，符合法定形式，決定予以受理并依法進(jìn)行審核。這意味著中金公司“三合一”重組進(jìn)入監(jiān)管審核階段。

回溯整個(gè)合并重組進(jìn)程，從對(duì)外公告合并意向到如今進(jìn)入監(jiān)管審核階段，歷時(shí)約7個(gè)月。

2025年11月20日，中金公司吸收東興證券和信達(dá)證券一事披露，三家公司集體停牌。不到一個(gè)月，三家公司在同年12月17日同步披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，并于次日復(fù)牌。

轉(zhuǎn)眼再到2026年，合并項(xiàng)目進(jìn)程開(kāi)始提速。5月18日，三家公司發(fā)布了本次吸收合并交易草案。再到6月8日，中金公司公告，該公司召開(kāi)2026年第一次臨時(shí)股東會(huì)、第一次A股類(lèi)別股東會(huì)議、第一次H股類(lèi)別股東會(huì)議，有關(guān)并購(gòu)重組的多項(xiàng)議案均獲通過(guò)，標(biāo)志著重組內(nèi)部治理決策程序全面收官。

如今，中金公司吸收合并東興證券、信達(dá)證券獲得上交所受理，進(jìn)入又一關(guān)鍵階段。參考國(guó)泰君安并購(gòu)海通證券，從交易所受理到獲得審核通過(guò)，用時(shí)還不到20天。

對(duì)收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)再補(bǔ)充

在公告重組事項(xiàng)獲得交易所受理的同時(shí)，三家公司還發(fā)布了《中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司換股吸收合并東興證券股份有限公司、信達(dá)證券股份有限公司報(bào)告書(shū)（申報(bào)稿）》。相比5月18日披露的草案，申報(bào)稿對(duì)部分內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充和修訂。

其中重大事項(xiàng)提示中，更新了債權(quán)人利益保護(hù)機(jī)制、審批程序及中小投資者權(quán)益保護(hù)安排。就中小投資者權(quán)益保護(hù)，修訂后的申報(bào)稿提到，根據(jù)備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表，合并后中金公司的當(dāng)期每股收益將有所下降，但本次交易完成后存續(xù)公司的資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)規(guī)模將大幅提升，經(jīng)營(yíng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到顯著增強(qiáng)。

中金公司表示，已制定了填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)的措施，包括四項(xiàng)舉措：一是加快實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同，提升存續(xù)公司盈利能力；二是強(qiáng)化企業(yè)管理，提升存續(xù)公司經(jīng)營(yíng)效率；三是完善公司治理體系，筑牢規(guī)范運(yùn)作長(zhǎng)效基礎(chǔ)；四是嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制。

在重大風(fēng)險(xiǎn)提示中，申報(bào)稿補(bǔ)充了審批風(fēng)險(xiǎn)及與收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)相關(guān)安排，本次換股吸收合并將向符合條件的中金公司異議股東提供收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，向符合條件的東興證券、信達(dá)證券異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。在此前三家公司的股東大會(huì)上，部分中小股東對(duì)合并議案投出了反對(duì)票，尤其是信達(dá)證券，近半數(shù)中小股東持異議，而這主要是源于現(xiàn)金選擇權(quán)帶來(lái)的無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利空間。

對(duì)此，申報(bào)稿中提示，如中金公司異議股東申報(bào)行使收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)時(shí)中金公司股價(jià)高于收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)價(jià)格、東興證券異議股東申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)時(shí)東興證券股價(jià)高于現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格、信達(dá)證券異議股東申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)時(shí)信達(dá)證券股價(jià)高于現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格，則異議股東申報(bào)行權(quán)將可能使其利益受損。此外，投資者申報(bào)行使收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)還可能喪失未來(lái)存續(xù)公司A股及H股股票價(jià)格上漲的獲利機(jī)會(huì)，提請(qǐng)廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

頭部券商整合新樣本待考

中金公司吸收合并東興證券、信達(dá)證券，作為頭部券商多主體聯(lián)合整合的全新模式，在證券行業(yè)具有充分的示范意義。按照2025年數(shù)據(jù)測(cè)算，合并后中金公司營(yíng)業(yè)收入將由285億元增加至372億元，行業(yè)排名由第五位提升至第三位。以截至2025年末數(shù)據(jù)計(jì)算，總資產(chǎn)、凈資本行業(yè)排名均提升至第四位，整體實(shí)力提升顯著。

中金公司也在申報(bào)稿中表示，合并各方將發(fā)揮投行、投資、研究、財(cái)富管理、跨境金融等專(zhuān)業(yè)能力與網(wǎng)絡(luò)、客戶(hù)、資本金等關(guān)鍵資源的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、高效配置，為更廣泛的客戶(hù)提供全方位的優(yōu)質(zhì)金融服務(wù)，并通過(guò)資源整合與集約化經(jīng)營(yíng)，提升資本配置效率、優(yōu)化盈利模式，增強(qiáng)經(jīng)營(yíng)發(fā)展韌性與股東長(zhǎng)期回報(bào)能力，努力建設(shè)成為運(yùn)營(yíng)效率高、抗風(fēng)險(xiǎn)能力強(qiáng)、綜合服務(wù)能力優(yōu)、具有全球布局能力和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的強(qiáng)大金融機(jī)構(gòu)。

不過(guò)，需要提示的是，上述交易已進(jìn)入監(jiān)管審核階段，尚需履行的決策及審批程序包括但不限于：一是本次交易尚需獲得上交所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、注冊(cè)。二是本次交易尚需獲得可能需要的有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，以及相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的必要批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、備案或許可。

排版：汪云鵬

校對(duì)：蘇煥文