近日，深交所向某上市科技公司股東閆某下發監管函，認定承諾不減持股份被司法拍賣也構成違規減持，由此司法拍賣不再是股東規避不減持承諾、繞道減持的“法外之地”。
回溯事件脈絡，2023年12月該科技公司披露，閆某擬通過協議轉讓方式受讓670萬股公司股份，承諾“在本次增持公司股票后的三年內不減持所持有的公司股份”。2024年5月完成過戶。2026年3月9日，公司披露閆某所持公司278萬股股份被司法拍賣。深交所認為，前述司法拍賣構成減持，違反了公開承諾，也違反了《股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第18號》等規定。
司法拍賣是法院基于民事糾紛開展的強制執行行為，有別于集中競價、大宗交易、協議轉讓等主動減持方式。正是因其被動處置的外在形式，讓部分股東形成認知誤區，認為被動處置股份無需遵守不減持承諾，從而企圖鉆規則的空子。
監管規則早已劃定紅線。《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第十五條規定，股東因司法強制執行等方式減持股份的，應當嚴格適用減持相關規則，并遵守交易所自律要求。上述《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第18號》第三條明確，股東、董監高對持股比例、持股期限、減持方式、減持價格等作出承諾的，應當嚴格遵守承諾。本案再次印證，司法拍賣本質上仍屬于股份減持范疇，并不能成為突破不減持承諾的借口，承諾期內股份遭司法拍賣，同樣屬于違規行為。
上市公司股東作出的不減持、限售等承諾，是面向全體投資者、監管機構的公開契約，具備法定約束力。股東通過協議轉讓、定向增發等環節作出的持股鎖定承諾，是市場判斷上市公司股權穩定性、治理能力與投資價值的重要參考。廣大中小投資者依據公開信息和股東承諾作出投資選擇，本質是對市場規則與市場信用的認可。如果任由股東利用司法拍賣規避承諾、違規套現，將會動搖資本市場信用根基。
將司法拍賣全面納入減持監管范疇，有著十分重要的現實意義。此舉有效封堵監管套利漏洞，打破以往“主動減持嚴監管、被動處置無人管”的監管盲區，實現各類股份變動行為全覆蓋監管約束。常態化嚴監嚴管也能倒逼市場主體敬畏規則、嚴守契約，減少“口頭承諾、私下套現”等失信亂象，營造重信用、守承諾的市場環境。同時，清晰的監管標準也能幫助投資者精準判斷股東持股狀態，減少突發股份拍賣引發股價波動，切實維護投資者利益。
要從根本上防止借司法拍賣違規減持的行為，還需要多方協同發力，搭建全鏈條監管與風險防控體系。
一是大股東主動管控債務與股權變動風險。股東在經營和投融資活動中，要合理控制杠桿規模，審慎開展股票質押、對外擔保等業務，從源頭防范債務危機引發股份司法處置。若出現債務問題，優先選擇現金清償、非上市資產抵債等方式化解糾紛；確需處置承諾鎖定股份或限售股的，必須提前向上市公司及監管部門報備，主動承擔違規相關責任。
二是上市公司履行風險提示責任。一旦收到股東股份被司法凍結、擬啟動司法拍賣的相關通知，公司須第一時間對外完整披露詳情，明確標的股份是否處于承諾鎖定期、拍賣股份數量及潛在違規風險，充分保障投資者知情權，化解信息不對稱帶來的投資隱患。
三是健全跨部門協同監管與懲戒機制。證券監管部門、交易所與司法機關建立常態化信息互通機制，法院在啟動上市公司股份司法拍賣前，嚴格核驗標的股份是否存在限售、不減持承諾等限制條件，可優先處置被執行人其他可執行財產。對于利用司法拍賣違反減持承諾等主體，除常規監管措施外，將其失信行為記入資本市場誠信檔案，限制參與上市公司股份轉讓、股份融資等活動，大幅提高違規成本。
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