首部針對董事會秘書（下稱“董秘”）的專項監管規則落地了。
4月24日晚間，中國證監會正式發布《上市公司董事會秘書監管規則》（以下簡稱《董秘監管規則》），這標志著董秘履職監管進入規范化、制度化新階段。該規則將于2026年5月24日正式施行，同時設置至2027年12月31日的過渡期，為上市公司合規調整預留充足緩沖空間。
記者根據公開信息統計，目前42家A股上市銀行中，約20家銀行的董秘未有高管兼職，屬于“純純”的董秘，其余近一半的上市銀行中，董秘皆身兼多職，有些甚至“三棲”。
圖片來源：記者梁遠浩攝
農商行“兼職”情況最少
作為連接上市公司、監管機構與投資者的核心紐帶，董秘的履職質量直接關系到資本市場信息披露的真實性、準確性和完整性，影響上市公司治理水平與市場公信力。
此次《董秘監管規則》的出臺，聚焦董秘履職獨立性不足、職責邊界模糊等行業痛點，其中第二十六條關于董秘兼職限制的條款，成為市場關注的焦點，被業內普遍解讀為為董秘“松綁減負”，推動其回歸監督與溝通主業。
新規明確要求，董秘不得兼任經理、分管經營業務的副經理、財務負責人等職務；若確需兼任其他職務，必須清晰劃分不同職務的職責邊界，確保有足夠時間和精力獨立履行董秘核心職責。
這一剛性約束，直接指向當前A股市場中普遍存在的董秘兼職亂象。據不完全統計，目前A股市場中，由董秘兼任財務負責人的上市公司接近900家，兼任總經理的有70余家，另有部分董秘同時兼任副總經理等職務。綜合來看，將有上千家上市公司面臨董秘任職合規整改壓力。
針對此次整改，證監會明確表態，過渡期內，上市公司董秘任職、兼職等事項與《董秘監管規則》不一致的，需逐步調整至符合規定，確保新規平穩落地，兼顧監管剛性與行業實操性。“過渡期的設置，既體現了監管層規范市場的決心，也考慮到上市公司調整的實際難度，避免引發短期人事震蕩?！睒I內人士分析指出。
在各類上市公司中，上市銀行受此次新規沖擊最為明顯。相較于普通工商企業，商業銀行業務邏輯復雜、資產負債規模龐大，關聯交易與風險敞口披露對從業者的專業能力和業務洞察力要求極高。長期以來，“高管兼任董秘”是銀行業的常態，其中“副行長兼董秘”更是被廣泛采用的一種配置模式。
梳理42家A股上市銀行現狀發現，目前副行長兼任董秘的銀行有15家，占比接近三分之一。
對比來看，此次不同類型銀行受沖擊程度差異顯著：國有六大行中，僅農業銀行、交通銀行設有專職董秘崗位。其余四家則各有其他崗位，建設銀行、中國銀行、郵儲銀行的董秘分別由副行長紀志宏、劉承鋼、杜春野兼任，工商銀行董秘則由高級業務總監田楓林擔任。
股份制銀行的董秘兼職現象更為突出。在9家股份制銀行中，5家由副行長兼任董秘，僅興業銀行、中信銀行、平安銀行設有專職董秘，分別是夏維淳、張青、周強。
相較于國有大行和股份制銀行，城商行、農商行的董秘“一人分飾多角”的情況相對較少。17家A股上市城商行中，僅有6家由副行長兼任董秘，杭州銀行由業務總監王曉莉出任董秘，長沙銀行由首席風險官彭敬恩擔任董秘，兼任比例未超半數；10家A股上市農商行中，僅1家由副行長兼任董秘、1家由首席財務官兼任董秘，其余8家均已配備專職董秘，合規基礎相對扎實。
調整窗口期約19個月
“副行長兼董秘”模式之所以能成為銀行業長期標配，背后有著深刻的行業邏輯。
建設銀行原董秘陳彩虹曾在回憶中坦言，董秘身處董事會決策與管理層執行的博弈中間，既要傳遞董事們的謹慎理念，也要代表管理層發聲，“里里外外要做到盡量周全，唯有‘協調’一種武器可用”。而副行長作為銀行經營管理團隊的核心成員，對業務全局有著貫通性的理解，兼任董秘既能保證信息披露的專業性和及時性，也能憑借自身話語權更好地協調內外部關系，高效對接投資者與監管機構。
但這種“復合型董秘”模式的弊端同樣突出。上海金融與發展實驗室主任曾剛在接受采訪時表示，金融機構業務復雜度高、信息敏感度強、合規風控要求嚴苛，董秘兼具經營管理與信息披露監督雙重身份，極易出現角色沖突，進而導致監督職能弱化、信息披露不公允、合規監督流于形式等潛在風險。
近年來，多起上市公司違規案例也印證了這一隱患，部分董秘因兼任財務負責人等職務，無法實現有效自我監督，最終引發信披造假、資金占用等問題，受到監管處罰。
此次《董秘監管規則》的出臺，以董秘履職獨立性為核心導向，徹底厘清了董秘監督履職與企業經營管理的權責邊界，意味著銀行業長期默許的“復合型董秘”模式將走向制度終點。
從新規發布到過渡期結束，上市銀行共有約19個月的調整窗口期，這既是銀行完善公司治理、推進董秘專職化轉型的關鍵時期，也是市場觀察銀行業治理升級的重要窗口。
人才供給短缺是此次銀行董秘調整面臨的主要挑戰之一。在銀行體系內，兼具信息披露專業能力、投資者溝通經驗與銀行經營管理深度理解的復合型人才本身就十分稀缺。尤其是中小銀行，在人才招聘市場上競爭力有限，內部培養專職董秘的周期較長，過渡期內的人才儲備壓力更為突出。有券商銀行分析師表示，部分銀行可能會選擇提拔內部合規、法律背景的中層干部擔任專職董秘，也有銀行將通過外部引進的方式補齊人才短板。
平安證券分析師袁喆奇認為，由于上市銀行董秘任職需同時獲得證監系統與金融監管部門核準，調整周期較長，通常需兩至三個月甚至更久。在“雙重監管”要求下，銀行推進董秘人選調整將面臨更高的合規成本與時間壓力。同時，市場上具備金融、法律、信息披露及風險管理綜合能力的專業董秘人才相對稀缺，部分中小銀行可能面臨人才供給瓶頸。
盡管短期面臨諸多調整壓力，但業內人士普遍認為，《董秘監管規則》的實施將為銀行業帶來長期治理紅利。南開大學金融學教授田利輝表示，新規推動董秘從“高級秘書”向“治理守門人”轉型，專職董秘的到位將有效提升銀行信息披露質量，減少利益沖突引發的合規風險，進一步增強投資者對銀行的信任度，為銀行業高質量發展奠定堅實的制度基礎。
證監會相關負責人表示，后續將持續做好《董秘監管規則》的實施工作，督促董秘長期缺位的公司及時選聘，能力不符合要求的依法更換，推動董秘隊伍向專職化、專業化、規范化方向發展，助力提升上市公司整體治理水平，促進資本市場健康穩定發展。
袁喆奇坦言，本次《董秘監管規則》的核心在于“去兼任化+強獨立性”，直擊長期以來董秘角色混同的治理痛點。短期來看，銀行等金融機構將面臨組織架構重塑與人才供給不足的雙重壓力，合規成本上升；中長期來看，該規則有助于重塑董秘作為信息披露“守門人”的定位。
