5月18日晚間，A股“果蔬第一股”宏輝果蔬（SH603336）公告稱，公司擬向全資子公司上海騰暉醫藥技術有限公司（以下簡稱上海騰暉）增資4.8億元，本次增資是為了滿足上海騰暉作為實施主體，收購江西施美藥業股份有限公司（以下簡稱施美藥業）41.13%股份的資金需求。公司董事會會議已審議通過相關議案。
宏輝果蔬主營果蔬業務，今年4月底，公司首次提出擬以7億元收購施美藥業部分股權。當時，宏輝果蔬尚未確定具體的收購主體，但提到收購41.13%股份后，還將通過董事會席位控制、關鍵人事委派等方式，實現對標的公司的實際控制。
《每日經濟新聞》記者查詢發現，施美藥業并非資本市場的“無名之輩”——該公司曾于2023年6月向深交所創業板遞交上市申請，但在一年多后主動撤回了申請文件。
增資是因收購所需
根據公告，宏輝果蔬計劃使用自有資金4.8億元對全資子公司上海騰暉進行增資，增資完成后，后者的注冊資本將增加至5億元。宏輝果蔬在公告中表示，本次增資的主要目的，是確定由上海騰暉作為收購施美藥業的實施主體，并滿足其收購所需的資金需求。
《每日經濟新聞》記者注意到，上個月底，宏輝果蔬宣布，擬以超7億元的價格從自然人江鴻手中受讓施美藥業約41.13%的股份。為了實現對施美藥業的實質控制，交易雙方設計了一套復雜的表決權安排：協議約定，江鴻將促使其控制的撫州鴻匯投資合伙企業（有限合伙）永久放棄所持施美藥業16.38%股份所對應的表決權、提案權和提名權，且該安排不可撤銷。此外，交易完成后，宏輝果蔬將通過董事會席位控制（3名董事中提名2名，含董事長）、關鍵人事委派（提名財務總監）等方式，實現對施美藥業的實質管理控制，并將其納入合并財務報表范圍。
記者查詢發現，施美藥業2024年及2025年的營收分別為3.13億元、3.56億元，凈利潤分別是1.07億元及1.45億元，盈利能力頗強。據宏輝果蔬介紹，本次交易是公司積極尋求并布局第二增長曲線的重要舉措。
不過，為了拿下施美藥業，宏輝果蔬將支付的對價也不低。記者了解到，本次收購采用收益法評估結果作為參考，施美藥業評估值約為18.6億元，增值率為229.98%，最終，雙方確定施美藥業100%股權作價17.02億元。
此外，施美藥業承諾于2026年至2028年將分別實現凈利潤1.56億元、1.72億元、1.89億元，或這三年的累計凈利潤不低于5.16億元。
值得注意的是，5月19日，宏輝果蔬股價跌超3%，報12.47元/股。而在5月18日，公司股價還大幅漲超5%。
標的曾經啟動IPO
作為本次收購的標的，施美藥業是一家專注于復方降壓、降脂、降糖藥及心腦血管藥物的制藥企業。《每日經濟新聞》記者發現，在被上市公司“相中”之前，施美藥業曾試圖獨立闖關資本市場。
根據深圳證券交易所官網文件，施美藥業的創業板IPO（首次公開募股）申請于2023年6月28日獲得受理。從招股書上看，該次IPO的報告期（2021年至2023年）內，施美藥業年度營收規模尚不足2億元，對比本次宏輝果蔬收購公告披露的數據，施美藥業業績已有明顯成長。
需要說明的是，在上市輔導過程中，輔導機構發現，施美藥業財務內控方面存在“轉貸”問題及“無真實交易背景票據”問題，相關事項在施美藥業IPO過程中也遭遇監管問詢。
根據施美藥業對上市首輪問詢函的回復，其曾為滿足貸款銀行受托支付要求，通過全資子公司和全資孫公司取得貸款，所取得資金主要用于公司日常運營。2020年度、2021年度、2022年度，以及2023年1~6月，“轉貸”事項涉及規模分別為5200萬元、4200萬元、2700萬元和0元。
此外，在施美藥業體系內，其子公司還在2021年及2022年轉讓了部分無真實交易背景的銀行承兌匯票給孫公司，后者將這些票據用于對外支付項目工程、設備款。施美藥業當時強調，此操作過程中，未向銀行進行貼現。
2024年11月，深交所發布公告，因施美藥業及保薦人國金證券提交了撤回申請文件的申請，決定終止對其IPO審核。
